【www.xzxrv.com--资料阅读】
新三板上市公司并购的正确打开方式
公司并购是公司变更的方式之一，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。那么关于新三板上市公司并购有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！
不久前，私募投资基金圈内围绕新三板(全国中小企业股份转让系统)和并购爆发一场激烈的争论。甲方认为，新三板革了pe的“命”，断了并购的“粮”。代表者久银基金董事长李安民认为，新三板挂牌公司没有盈利指标，大量经营二三年的公司都能登陆，过去私募基金利用一级和二级市场的巨大价格差套利的并购模式难以继续，并购收益越来越小，成本越来越高。pe机构在立项标准、投资决策模式、估值、投资条款、收益预测和退出路径等方面越来越不适应。
乙方认为，新三板实际上给了并购和私募股权基金新的运作空间。用全国中小企业股份转让系统市场发展部执行经理魏玮的话说，“成绩好、名校毕业的孩子，就一定能够成功吗?显然不是。新三板不在乎公司的?高考成绩单?，不在乎是否?名校毕业?，更在乎公司的体检报告和人品报告，并购基金更应该如此。对于中小微企业来说，挂牌新三板是提升公司治理水平和参与并购市场的机遇。”
如果说前者把新三板公司看成并购市场的洪水猛兽，那么后者视其为“励志青年”，到底孰是孰非呢?
“成绩差”的孩子也受宠
并购其实没有那么复杂，它就像买卖西瓜，尽管瓜农(被并购公司)总是自夸“包熟包甜”，但是出资方始终需要考虑4方面问题。一是自己有无吃西瓜(并购)的需要。二是需要通过会计师等评估西瓜的价值，好到什么程度，是不是“劣瓜”。三是要通过律师考察西瓜的真实性，是不是“假瓜”，有没有风险。四是吃完瓜后，看看自己从中收益几何，即所谓的退出机制。
中国并购公会副会长熊焰介绍，今年以来已有100家左右的新三板公司涉及a股上市公司并购，也有多家新三板的公司通过定向增发主动出击，去并购其他的公司，甚至还有新三板公司并购上市公司的案例。
从私募股权投资基金来看，今年上半年募集完成的基金数量达到了近3年的峰值，市场非常火爆。lp(有限合伙人)出资意愿强烈，部分天使基金、vc基金相较过去希望承担更多风险，收获更多回报。其中，新三板是并购的主阵地。今年上半年完成募集的561家私募基金中，针对新三板的超过300家，涉及新三板的基金数量更是创出历史新高。
相较而言，新三板挂牌公司的业绩显然没有主板公司亮丽，可偏偏这些“成绩差”的孩子越来越受到并购市场青睐。并购方究竟看中它们什么呢?
行业处于创新领域、成长性较主板公司好，这两条是新三板公司获得并购资金青睐的内在因素。魏玮认为，新三板主要服务的对象是创新型、创业型、成长型的中小微企业，尽管投资门槛较高，但是挂牌门槛低，融资门槛不高。
更重要的是，并购资本看中新三板的制度环境。“有过主板上市经历的公司负责人，在过程中几乎没有人确定知道上市的具体日程表，当有人告知只差100米就到终点时，再补跑400米是常事。一轮融资下来，几乎精疲力竭。”熊焰说，反观新三板得到了相当大的制度改善。挂牌公司时间比较确定，这给了有关各方强大的心理支撑。
其次是市场化定价。“我接触过不少上市公司，董事长们讲，上市真苦啊，费了那么大劲完成上市或并购，第一轮募资5亿元，结果人家拿去上市，股价跟发行价几十倍的差距。为什么?因为上市公司股价市场化定价方面，还有很长的路要走。”熊焰说，这一点新三板已经作出很好的尝试。
“不仅如此，新三板的融资便利程度也相对较好。”在it圈摸爬滚打多年的华云数据cfo王泽莹说，it行业本身是轻资产公司，没有房子、土地作抵押，融资非常困难。尽管银行作了一些创新，比如，it公司创始人的个人资产可做质押，但依然是锦上添花之举，很难做到雪中送炭。新三板实际上给这些中小企业一个生机，让它们有机会通过并购、交易等方式找到新的融资渠道。
总结起来，从在资本市场所处的地位而言，新三板与沪深交易所一样都是处于全国性资本市场的位置。“新三板具有充分的市场化特点，挂牌公司叫?非上市公众公司?，在法律地位上比同上市公司，减弱了行政审批色彩。”魏玮说。
在确定有“吃西瓜”的需求之后，新三板倒逼私募大佬们放下身段，开始考察他们原来看不上的“差等生”。君联资本董事长总经理王俊峰说，新的并购舞台倒逼天使机构化、vc天使化，pe逐渐谨慎后撤，与成熟的上市公司合作，而像o2o基金、文化传媒基金这样的主题类基金逐渐兴起。过去私募基金只盯着主板、创业板、“全民pe”的局面一去不复返，如今是“天使满街走，村村vc狗”，都跟着三板走。
如何并购有门道
与公众上市公司的并购相比，新三板挂牌公司并购的细节差别不少。申万宏源证券
[0.00%资金研报]并购私募融资部总经理洪涛介绍，在信息披露上，传统上市公司只要超过被并购公司10%的股权，必须披露权益变动报告书，多次“举牌”，多次披露。而新三板的权益变动报告书并不需要那么频繁和详细。上了新三版收购别的公司,51%股权。
其次，新三板的并购重组主要遵循《非上市公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这两个管理办法与上市公司的相关规定有相似之处，但也有区别。
新三板的并购不区分显示权益变动报告，即没有5%至20%之间，或20%至30%之间的权益变动报告，而主要是做统一的权益变动报告书。这与上市公司按照比例披露有明显区别。
此外，在收购方面，传统上市公司的收购，超过30%要进行要约收购，全面要约收购带有某种强制性，而在新三板挂牌公司不强制进行全面要约收购，仅仅是尊重公司资质原则，按公司章程由股东大会表决来决定下一步动向。
新三板重组差异性与上市公司相比也有不少：第一，涉及到重大资产重组，上市公司比较的是总资产、净资产、营业收入等指标。而新三板取消了营业收入指标。“这可能是根据新三板挂牌公司大多是中小微企业的特点，这类公司主营业务不稳定，应适当放宽条件。”
此外，新三板公司在换股发行购买资产中，换股价是全面协商定价，定价由财务顾问出具相应估值报告，打破了原有上市公司依照前20日均价，前60日、120日均价等再打折计算股价的状态。最后，新三板现在并购重组没有对于借壳上市这方面严格的规定。
在具体的操作层面，按照“买卖西瓜”的4个步骤，完成并购还需要并购基金、会计师、律师的出场。会计师解决的是估值问题。北京中企华资产评估有限责任公司董事长权忠光说，新三板被并购公司实际上与私募基金之间存在价格博弈过程。如果是民营公司一般可能乐于高估自身价值，而pe、vc可能考虑到未来发展因素，往往比较谨慎，不愿高估公司价值。当然，如果资本属性是国有公司的话，不存在这个问题，必须要评估。
“从pe机构考虑，进入公司后相当于和公司进行了利益捆绑，所以也不会恶意把价格压低，反而会在并购前后的市值管理方面给出自己独到的方案。”硅谷天堂投资总监严伟强举例说，该公司去年以4000万元购入新三板挂牌公司亿童文教一定股份，今年与其联合成立并购平台，目的正是为打造并购项目的项目池。一旦有了公司项目池，后续pe机构就可以循环不断地通过定增做大市值来并购其他项目，然后把被并购公司做大。
毕马威会计师事务所会计师门熹认为，除了审计财务指标、税收指标之外，会计师一般还要对公司做内控分析。因为通常新三板公司规模不大，不排除过去曾经在创业板、中小板上市“碰钉子”的情况，做好内控核查是为了查看公司有无需要改进的地方，确保并购万无一失。
并购风险控制
操作细节有了，估值有了，如何规避并购风险呢?北京市中咨律师事务所张晓森认为，新三板并购主要有5个方面问题需要明晰。一是公司股权是否有纠纷，包括公司股东的投资是否都已到位，历次增减是否都符合法律程序和要求等。二是公司治理是否规范，包括程序上的规范和治理结构上的规范。三是公司重大债权债务方面有无法律纠纷。四是被并购公司是否涉及关联交易，以及关联交易的价格是否公允等。五是看有无重大诉讼。
“还需要给这些参与并购的私募股权投资基金提个醒，不要因为新三板火爆就给被并购公司估值过高，这样会给双方增加投资风险。”王泽莹建议，传统pe或vc在涉足新三板并购时应有必要的培训或辅导，要通过专业的第三方评估机构对相关资产进行评估，此外，双方还要成立并购小组进行常态化沟通。
“并购小组真的非常重要。我们常说，董事会定的事，下边人去执行就好了，实际上不然。尤其是并购重组过程中，看似拿到了这个项目，并购成功了，也完成交割了，但是被并购公司的人员没了、走了，这就是潜在并购失败的风险点。因此，合格的并购团队很关键。”王泽莹说。
文章来源：律伴网
新三板公司股东和董监高股权交易规定
第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范
1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？
目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？
上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：
（1）可转让股份数量的基本计算公式。
在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人
员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。
例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。
（2）对于在多地上市公司的处理。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。
（3）对当年新增股份的处理：
当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划
授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。
（4）对当年可转让未转让股份的处理
对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。
（5）上述计算中涉及的几个概念问题
持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控
制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？
以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？
禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？
内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（《证券法》
第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规
新三板公司并购的正确打开方式
投资并购风险管理mp2016-08-17 12:14:00阅读(113) 评论(0)
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。举报
导言：不久前，私募投资基金圈内围绕新三板（全国中小企业股份转让系统）和并购爆发一场激烈的争论。
甲方认为，新三板革了PE的“命”，断了并购的“粮”。代表者久银基金董事长李安民认为，新三板挂牌公司没有盈利指标，大量经营二三年的公司都能登陆，过去私募基金利用一级和二级市场的巨大价格差套利的并购模式难以继续，并购收益越来越小，成本越来越高。PE机构在立项标准、投资决策模式、估值、投资条款、收益预测和退出路径等方面越来越不适应。
乙方认为，新三板实际上给了并购和私募股权基金新的运作空间。用全国中小企业股份转让系统市场发展部执行经理魏玮的话说，“成绩好、名校毕业的孩子，就一定能够成功吗？显然不是。新三板不在乎公司的‘高考成绩单’，不在乎是否‘名校毕业’，更在乎公司的体检报告和人品报告，并购基金更应该如此。对于中小微企业来说，挂牌新三板是提升公司治理水平和参与并购市场的机遇。”如果说前者把新三板公司看成并购市场的洪水猛兽，那么后者视其为“励志青年”，到底孰是孰非呢？
“成绩差”的孩子也受宠
并购其实没有那么复杂，它就像买卖西瓜，尽管瓜农（被并购公司）总是自夸“包熟包甜”，但是出资方始终需要考虑4方面问题。
一是自己有无吃西瓜（并购）的需要。
二是需要通过会计师等评估西瓜的价值，好到什么程度，是不是“劣瓜”。
三是要通过律师考察西瓜的真实性，是不是“假瓜”，有没有风险。
四是吃完瓜后，看看自己从中收益几何，即所谓的退出机制。
中国并购公会副会长熊焰介绍，今年以来已有100家左右的新三板公司涉及A股上市公司并购，也有多家新三板的公司通过定向增发主动出击，去并购其他的公司，甚至还有新三板公司并购上市公司的案例。
从私募股权投资基金来看，今年上半年募集完成的基金数量达到了近3年的峰值，市场非常火爆。LP（有限合伙人）出资意愿强烈，部分天使基金、VC基金相较过去希望承担更多风险，收获更多回报。其中，新三板是并购的主阵地。今年上半年完成募集的561家私募基金中，针对新三板的超过300家，涉及新三板的基金数量更是创出历史新高。相较而言，新三板挂牌公司的业绩显然没有主板公司亮丽，可偏偏这些“成绩差”的孩子越来越受到并购市场青睐。并购方究竟看中它们什么呢？
行业处于创新领域、成长性较主板公司好，这两条是新三板公司获得并购资金青睐的内在因素。魏玮认为，新三板主要服务的对象是创新型、创业型、成长型的中小微企业，尽管投资门槛较高，但是挂牌门槛低，融资门槛不高。更重要的是，并购资本看中新三板的制度环境。“有过主板上市经历的公司负责人，在过程中几乎没有人确定知道上市的具体日程表，当有人告知只差100米就到终点时，再补跑400米是常事。一轮融资下来，几乎精疲力竭。”熊焰说，反观新三板得到了相当大的制度改善。挂牌公司时间比较确定，这给了有关各方强大的心理支撑。
其次是市场化定价。“我接触过不少上市公司，董事长们讲，上市真苦啊，费了那么大劲完成上市或并购，第一轮募资5亿元，结果人家拿去上市，股价跟发行价几十倍的差距。为什么？因为上市公司股价市场化定价方面，还有很长的路要走。”熊焰说，这一点新三板已经作出很好的尝试。“不仅如此，新三板的融资便利程度也相对较好。”在IT圈摸爬滚打多年
的华云数据CFO王泽莹说，IT行业本身是轻资产公司，没有房子、土地作抵押，融资非常困难。尽管银行作了一些创新，比如，IT公司创始人的个人资产可做质押，但依然是锦上添花之举，很难做到雪中送炭。新三板实际上给这些中小企业一个生机，让它们有机会通过并购、交易等方式找到新的融资渠道。
总结起来，从在资本市场所处的地位而言，新三板与沪深交易所一样都是处于全国性资本市场的位置。“新三板具有充分的市场化特点，挂牌公司叫‘非上市公众公司’，在法律地位上比同上市公司，减弱了行政审批色彩。”魏玮说。
在确定有“吃西瓜”的需求之后，新三板倒逼私募大佬们放下身段，开始考察他们原来看不上的“差等生”。君联资本董事长总经理王俊峰说，新的并购舞台倒逼天使机构化、VC天使化，PE逐渐谨慎后撤，与成熟的上市公司合作，而像O2O基金、文化传媒基金这样的主题类基金逐渐兴起。过去私募基金只盯着主板、创业板、“全民PE”的局面一去不复返，如今是“天使满街走，村村VC狗”，都跟着三板走。
如何并购有门道
与公众上市公司的并购相比，新三板挂牌公司并购的细节差别不少。申万宏源证券并购私募融资部总经理洪涛介绍，在信息披露上，传统上市公司只要超过被并购公司10%的股权，必须披露权益变动报告书，多次“举牌”，多次披露。而新三板的权益变动报告书并不需要那么频繁和详细。
其次，新三板的并购重组主要遵循《非上市公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这两个管理办法与上市公司的相关规定有相似之处，但也有区别。新三板的并购不区分显示权益变动报告，即没有5%至20%之间，或20%至30%之间的权益变动报告，而主要是做统一的权益变动报告书。这与上市公司按照比例披露有明显区别。
此外，在收购方面，传统上市公司的收购，超过30%要进行要约收购，全面要约收购带有某种强制性，而在新三板挂牌公司不强制进行全面要约收购，仅仅是尊重公司自治原则，按公司章程由股东大会表决来决定下一步动向。
新三板重组差异性与上市公司相比也有不少：
第一，涉及到重大资产重组，上市公司比较的是总资产、净资产、营业收入等指标。而新三板取消了营业收入指标。“这可能是根据新三板挂牌公司大多是中小微企业的特点，这类公司主营业务不稳定，应适当放宽条件。”上了新三版收购别的公司,51%股权。
此外，新三板公司在换股发行购买资产中，换股价是全面协商定价，定价由财务顾问出具相应估值报告，打破了原有上市公司依照前20日均价，前60日、120日均价等再打折计算股价的状态。
最后，新三板现在并购重组没有对于借壳上市这方面严格的规定。
在具体的操作层面，按照“买卖西瓜”的4个步骤，完成并购还需要并购基金、会计师、律师的出场。会计师解决的是估值问题。
北京中企华资产评估有限责任公司董事长权忠光说，新三板被并购公司实际上与私募基金之间存在价格博弈过程。如果是民营公司一般可能乐于高估自身价值，而PE、VC可能考虑到未来发展因素，往往比较谨慎，不愿高估公司价值。当然，如果资本属性是国有公司的话，不存在这个问题，必须要评估。
“从PE机构考虑，进入公司后相当于和公司进行了利益捆绑，所以也不会恶意把价格压低，反而会在并购前后的市值管理方面给出自己独到的方案。”硅谷天堂投资总监严伟强举例说，该公司去年以4000万元购入新三板挂牌公司亿童文教一定股份，今年与其联合成立并购平台，目的正是为打造并购项目的项目池。一旦有了公司项目池，后续PE机构就可以循环不断地通过定增做大市值来并购其他项目，然后把被并购公司做大。
毕马威会计师事务所会计师门熹认为，除了审计财务指标、税收指标之外，会计师一般还要
对公司做内控分析。因为通常新三板公司规模不大，不排除过去曾经在创业板、中小板上市“碰钉子”的情况，做好内控核查是为了查看公司有无需要改进的地方，确保并购万无一失。 并购风险控制
操作细节有了，估值有了，如何规避并购风险呢？新三板并购主要有5个方面问题需要明晰。 一是公司股权是否有纠纷，包括公司股东的投资是否都已到位，历次增减是否都符合法律程序和要求等。
二是公司治理是否规范，包括程序上的规范和治理结构上的规范。上了新三版收购别的公司,51%股权。
三是公司重大债权债务方面有无法律纠纷。
四是被并购公司是否涉及关联交易，以及关联交易的价格是否公允等。
五是看有无重大诉讼。
“还需要给这些参与并购的私募股权投资基金提个醒，不要因为新三板火爆就给被并购公司估值过高，这样会给双方增加投资风险。”王泽莹建议，传统PE或VC在涉足新三板并购时应有必要的培训或辅导，要通过专业的第三方评估机构对相关资产进行评估，此外，双方还要成立并购小组进行常态化沟通。“并购小组真的非常重要。我们常说，董事会定的事，下边人去执行就好了，实际上不然。尤其是并购重组过程中，看似拿到了这个项目，并购成功了，也完成交割了，但是被并购公司的人员没了、走了，这就是潜在并购失败的风险点。因此，合格的并购团队很关键。”王泽莹说。
1、新三板“类借壳”：“塞尔瑟斯”更名“英雄互娱” 2015年6月英雄互娱（实际控制人应书岭）成立，而后借壳塞尔瑟斯挂牌新三板。塞尔瑟斯2015年6月12日公告，天津迪诺以现金认购塞尔瑟斯非公开发行股份48095831万股，成为塞尔瑟斯第一大股东、实际控制人，而天津迪诺唯一股东自然人应书岭持有天津迪诺100%的股份。
英雄互娱首先通过定增增资，改变了公司的实际控制人，所以公司在向股转公司上报增资材料的同时一并上报了收购报告书；随后，股转系统出具了增资确认函，从而此次公司增资以及实际控制人改变获得认可；接着，完成工商登记的变更。公司收购塞尔瑟斯的过程至此应视作完成。新创立的公司通过反向收购，已经完成了实际控制人变更、董监事会变更以及工商变更的“三步曲”。2015年10月23日将公司名称由“北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司”变更为“北京英雄互娱科技股份有限公司”。
在这之前，塞尔瑟斯主营业务是研发、生产和销售自动化仪器仪表，一直默默无闻。变更后，英雄互娱的主营业务为移动游戏研发、移动游戏发行和电子竞技赛事组织，其收入来源主要是为移动游戏爱好者提供游戏增值服务，如游戏内的强化道具、游戏周边产品等。
2、仙宜岱并购雅活荟，公司曾于2015 年 7 月 27 日在全国股转系统上发布了《股票发行方案》。但是，鉴于公司调整发展规划，于2016-03-24决定终止此次股票发行。
并购模式：仙宜岱（股票代码：430445）以发行3300万股股票，作价8217万元的作为支付对价并购雅活荟100%的股权，雅活荟将成为其全资子公司。本次交易构成公司的关联交易，仙宜岱的实际控制人也是雅活荟的控股股东，其他股东也是家族亲戚关系。
3、（科特环保 830971）
《反馈意见》重点问题之 1: 请公司详细披露科特有限与苏特环境的股东之间换股的具体情况，是否涉及资产重组，换股时苏特环境的主营业务、股东、总资产、净资产、最近一年一期的收入、利润等情况。请主办券商和律师详细核查，并对此次股权变更的合法合规性发表意见。
（一）换股情况介绍
1、2011 年 5 月 11 日苏特环境全体股东将持有苏特环境股权转让给科特环境 公司控股子公司及纳入合并报表的其他公司的股权结构及演变
1、苏特环境（3）5 月 11 日第一次股权转让”阐述：苏特环境股东会于 2011 年 4 月 26 日决议苏特环境股东将苏特环境全部股权转让给科特有限。同日科特有限与苏特环境股东张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英分别签订了股权转让协议，协议约定张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英将持有的苏特环境的股权转让给科特有限。具体为：
张宏伟转让给科特有限 7.5%股权，转让价格为 27 万元；
马津津转让给科特有限 70% 股权，转让价格为 252 万元；
刘锋转让给科特有限 15%股权，转让价格为 54 万元；
蔡惠英转让给科特有限 7.5%股权，转让价格为 27 万元。
本次转让后，科特有限为苏特环境的唯一法人股东，上述事项于 2011 年 5 月11 日进行了工商变更登记。
2、2011 年 5 月 20 日科特有限股东马三剑将其持有科特有限部分股权转让给苏特环境原股东
马三剑于 2011 年 5 月 20 日与苏特环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英分别签订了股权转让协议书，约定马三剑将其个人持有的科特有限股权转让给该四人。
具体为：
马三剑转让张宏伟 21.6 万元股权，转让金额为 21.6 万元；
马三剑转让马津津 207.9 万元股权，转让金额为 207.9 万元；
马三剑转让刘锋 44.55 万元股权，转让金额为 44.55 万元；
马三剑转让蔡惠英 44.55 万元股权，转让金额为 44.55 万元。
上述事宜于 2011 年 5 月 27 日进行了工商变更登记，股权转让完成后，苏特环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英全部成为科特有限股东。
（二）换股时苏特环境的主营业务、股东、财务数据
两次股权转让（换股）行为发生于 2011 年 5 月，苏特环境换股时最近一年一期的相关财务数据如下：
1、主营业务
根据苏特环境工商查档资料显示，苏特环境换股当时的主营业务为工程施工。
2、股东
根据苏特环境工商查档资料显示，第一次股权转让协议签订即 2011 年 4 月 26日之前苏特环境的股东为张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英。
3、财务数据（总资产、净资产、最近一年一期的收入、利润）
公司提供的苏特环境 2010 年 12 月 13 日的资产负债表、利润表，2011 年 3 月31 日的资产负债表、利润表显示，截止 2011 年 3 月 31 日苏特环境的总资产为6,384,146.62 元,截止2011 年 3 月 31 日苏特环境的净资产为
4,159,570.10 元;换股时最近一年即 2010 年度的主营业务收入为 4,816,700 元、利润为 303852.53 元,最近一期即2011 年第一季度的主营业务收入为 298,440 元、利润为-155,971.84 元。
鉴于《公司法》并未对有限责任公司的“资产重组”作出明确定义，中国证监会和全国股份转让系统公司也还未就非上市公众公司的资产重组发布生效的规章、规定等规范性文件，没有判定科特有限和苏特环境换股行为是否构成“资产重组”的具体标准，无法明确界定本次换股构成资产重组。但根据现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定，科特有限与苏特环境的股东之间换股行为系两次股权转让行为，构成科特有限对苏特环境的股权收购。
（三）本次换股的合法合规性
律师认为该两次股权转让行为系各股东的真实意思表述，且并不违反现行有效法律法规规定，应属于合法行为，理由如下：
1、上述两次股权转让行为（换股行为）均通过了公司股东会决议，且签订了相应的股权转让协议，均已获得工商局的工商变更登记审批；
2、事后科特有限和苏特环境涉及换股行为的各股东于2011 年 5 月 26 日签订了一份协议，该协议确认与上述股权交易有关的所有税款依照法律规定各自承担。各方承诺关于上述股权交易行为（包括但不限于股权交易款的支付、税负承担等）再无任何纠葛；
3、苏州市吴中地方税务局第三分局对上述换股行为也进行了调查和论证，认可科特有限与苏特环境股东之间的换股行为且于 2011 年 6 月 29 日出具了自然人股权转让纳税证明。
综上，我们认为上述两次股权转让行为虽未按照股权转让协议支付相应对价，但是该股权转让行为经过工商局变更登记备案，且相应税赋也由主管税务部门进行了征缴，各方股东也确认关于再无任何纠葛，因此我们认为该两次股权转让行
上一篇：八下语文作业本第一课外阅读
下一篇：教师有关家风的作文题目